1938年12月3日至1942年1月1日，日机空袭嵊县45次，共炸毁房屋6329间，炸死135人……
1937年7月7日卢沟桥事变后，日军大举南侵，8月13日发动了侵略上海的淞沪会战，8月14日轰炸杭州笕桥机场，11月5日在杭州湾登陆，后其主力沿沪杭铁路向上海推进，12月13日攻陷南京，12月24日攻入杭州市区，杭州沦陷。此后，日军不时出动飞机轰炸浙江各地。1938年12月3日，日机轰炸县城城隍庙一带，此为日军第一次轰炸嵊县。
1940年1月22日，1000余名驻杭日军身穿白衣趁漫天大雪偷渡钱塘江，侵占萧山县城，打破了抗战以来日军在浙江与中国守军隔钱塘江对峙的局面，日军随时可以窜扰浙东，频繁出动飞机轰炸，嵊县也时遭日机轰炸。10月，100多名日军从上虞方向流窜到三界后，分3路窜扰各村。从此，日军的铁蹄踏上了嵊县的土地。
1941年4月，日军为封锁浙江沿海，掠夺主要港口的战略物资，发动了宁绍战役。16日，4万余名日军分3路向南进犯，萧甬线两岸包括绍兴的广大地区沦陷。绍兴沦陷后，嵊县成为日军的流窜地，日军不断窜扰嵊县，人民过着夜不安眠的生活。
太平洋战争爆发后，美国为了打击日本的嚣张气焰，制订了对日本本土进行空袭的计划。1942年4月18日，美军B-25型轰炸机对日本东京、名古屋、神户等大城市实施空袭，尔后按预定计划到浙赣铁路沿线的衢州等机场降落。为解除对日本本土的空中威胁，日军决定摧毁浙赣铁路一带的机场。1942年5月15日，日军发动浙赣战役，分左、中、右三路，在东起奉化西至富阳约150公里宽的战线上向国民政府军发起进攻。5月16日，一万余名日军分四路窜经嵊县涌向浙赣线，一路从上虞县城经三界到嵊县县城，经长乐沿嵊(县)东(阳)公路窜入东阳县界；一路从奉化经新昌到嵊县县城，过新市、苍岩、石道地、雅安、后宅、白宅墅、贵门经宅前、山背进入东阳县界；一路自绍兴王坛入侵谷来，经丰田岭到富润、石璜、山口、开元、太平、石砩、汴坑、东园进东阳县界；另外一路自绍兴过岭头山到崇仁、甘霖、长乐沿公路线进东阳县界。7月1日，浙赣线被打通。
日军为巩固后方，在侵占丽水等地后，于1942年7月回兵侵扰。14日，日军第七十师团及伪军近千人进驻嵊县县城，嵊县沦陷。驻县城日军长官是牛尾，联络官为高桥，司令部设在基督教堂，随后日军陆续在城隍山、星子峰亭、南桥和东门车站等处建筑工事。9月19日，日军在甘霖镇设立据点。1943年4月16日，日军在长乐镇设立据点。
